时间: 2024-11-30 00:50:09 | 作者: 环保设备系列
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐人”）作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定，对锌业股份2025年度日常关联交易预计的情况做了审慎核查，详细情况如下： 一、日常关联交易基本情况
公司于 2024年 11月 26日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《公司 2025年度日常关联交易预计议案》，2025年公司预计与相关关联方发生的日常关联交易金额为 445,870万元，关联董事回避表决，非关联董事刘燕、张春林、杨文田都同意上述议案。
根据《深交所股票上市规则》的规定，《公司 2025年度日常关联交易预计议案》需提交 2024年第二次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
北欧金属矿产有限公司 （ MINMETALS NORTH- EUROPE AKTIEBOLAG）
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在比较大差异的说明（如 适用）
因受市场环境、价格波动等因素影响， 年公司根据需求情 2024 况，调整了采购及销售策略，减少了与原有部分关联方的交易 量，导致该部分日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差 异。
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大的差别的说明 （如适用）
公司 年存在与关联方交易额低于预计交易额 以上的情 2024 20% 况，上述差异是受市场环境变化及公司采购及销售策略的影响， 符合公司的真实的情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易 价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的 行为。
经营范围：许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，金银制品销售，非金属矿物制品制造，建筑用石加工，建筑材料销售，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日,总资产 52575.53万元、净资产 45104.85万元、主要经营业务收入 40427.40万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：矿产品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日,总资产 5.45万元、净资产 5.45万元、主要经营业务收入 0万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日,总资产 89.25万元、净资产80.87万元、主要经营业务收入 3482万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日,总资产 99万元、净资产 106万元、主要经营业务收入 3500万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：矿产品销售；矿产品采购、加工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日,总资产 168.44万元、净资产168.44万元、主要经营业务收入 1892.63万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：矿产品销售；矿产品采购、加工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日,总资产 127万元、净资产 127万元、主要经营业务收入 147万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，货物进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非金属矿及制品销售，金属矿石销售，选矿，金属材料制造，建筑用石加工，建筑材料销售，金属材料销售。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：硫铁矿、铅锌矿、银矿开采；矿石加工、销售；矿山工程设计施工、安装；道路货物运输（普通货运）；矿用物资销售；钼多金属普查（限分公司经营）；建筑石料用灰岩开采（限分公司经营）；钢铁铸件、矿山机械配件加工；对外投资；铜、铅、锌、矿产品及设备、工程车辆的进出口贸易；固态废料处理；最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日,总资产 132749.31万元、净资产 101258.54万元、主要经营业务收入 72307.04万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市兴城市宁远街道南桥路 50-29号 营业范围：一般项目：工程和技术探讨研究和试验发展，电子、机械设备维护（不含特定种类设备），非金属矿及制品销售，金属矿石销售，太阳能热利用产品营销售卖，金属制作的产品销售，城市绿化管理，塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 966万元、净资产 682万元、主要经营业务收入 3985万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市绥中县大王庙镇车道岭村戴家沟屯 8号 营业范围：矿产品、建材及化工产品（不含化学危险品）、机械设备、五金产品营销售卖。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。） 最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 17397.16万元，净资产 160.77万元，主要经营业务收入 17097.26万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
办公地点及注册地：湖南省冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会（飞水岩） 营业范围：锑品、金、银、锌品、铜品、铟品、铅品、镉品、锑矿石、含金银锑矿石、锑浮选砂、含金银锑浮选砂、氧化锑、含金银贵锑、高铅锑、阻燃树脂、塑料、塑胶母粒料、溴系阻燃剂（不含危险化学品）的销售；货物（包括但不限于上述商品）及技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批后方可经营或禁止进出口的货物除外）和进出口代理业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；选矿；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；特定种类设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品仓储；测绘服务；特定种类设备制造；食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 74877 万瑞典克朗、净资产 23237万瑞典克朗、主要经营业务收入 491925 万瑞典克朗。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公 司具备履约能力。
最近一年财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 326500万元、净资产65800 万元、主要经营业务收入 2391000万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公 司具备履约能力。
经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固态废料、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 350000万元、净资产100000万元、主要经营业务收入 300000万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金银制品销售；建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 3518万元、净资产1327万元、主要经营业务收入 3000万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市高新技术产业园区北二路 136-1号 营业范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：建筑工程机械与设备租赁，机械设备租赁，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 42292万元、净资产5649万元、主要经营业务收入 4125万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：有色金属冶炼、加工及综合利用产品（精锌、铜、铅）销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 65421万元、净资产15256万元、主要经营业务收入 0万元。
经营范围：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用设备销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品营销售卖（不含许可类化工产品），高纯元素及化合物销售，机械设备销售，常用有色金属冶炼，新兴能源研发技术，资源再生利用研发技术，金属材料销售，国内贸易代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 10000万元、净资产2000万元、主要经营业务收入 4000万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：检验检疫服务、检测服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 398 万元、净资产 384万元、主要经营业务收入 600万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区葫芦岛锌业股份有限公司 ISP烧结主厂房，2-404-0110栋（200804678）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 800万元、净资产 600万元、主要经营业务收入 1200万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：营利性民办职业技能培训机构，住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：会议及展览服务，礼仪服务，商务秘书服务，游乐园服务，旅客票务代理，票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂街 9-1号楼 1-5层、9号楼1-3层。
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 158万元、净资产 17万元、主要经营业务收入 753万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：冶金行业专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统模块设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。） 最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 282万元、净资产 212 万元、主要经营业务收入 6万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区龙湾大街 76-68号楼 3单元 402室
经营范围：建筑施工；土石方工程；爆破工程设计施工、安全监理；自有机械设备租赁；建筑材料、水泥、砂石销售；石油天然气勘探开发行业中测井、射孔、井下作业及技术服务；矿山工程服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务概况：截止 2024年 10月 31日，总资产 5134.52万元、净资产 1759.25万元、主要经营业务收入 752.47万元。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘测考察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
定价原则：公司及其控股子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场行情报价确定，遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。
定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定价，按照市场公允价格结算，既无国家定价又无市场行情报价的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。
上述关联交易均是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。
公司独立董事专门会议意见：我们大家都认为，上述关联交易决策程序符合有关法律和法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关法律法规回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
经核查，保荐人认为：上述关联交易履行了必要的审批程序，关联董事予以回避表决。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律和法规和《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
公司预计 2025年度日常关联交易是依据公司生产经营真实的情况制定，关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响企业业务的独立性。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
