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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第二十三次会议，于二○一一年三月二十八日在公司五楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十二人，其中传真表决董事二人。董事长任润厚先生授权王安民先生代为出席并行使表决权，董事霍红义先生授权李俊鹏先生代为出席并行使表决权；公司董事、总经理贾恩立、董事曹晨明、董事师文林因公未能出席本次会议，也未委托别人代为表决，符合公司法和公司章程的有关法律法规。本次会议由公司半数以上董事共同推举董事王安民先生主持，公司五名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：一、《二○一○年度董事会工作报告》
四、《关于审议〈二○一○年度财务决算报告与二○一一年度财务预算报告〉的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。
公司对截止２０１０年１２月３１日各项资产进行了清查，并依据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
１、期末应收账款余额３５，２４９．０７万元，应计提坏账准备７，４２２．６１万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备２，５２１．６９万元；按个别确认法对一户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备１，３６６．４５万元。期初坏账准备余额为８，３８８．１０万元，本期转回坏账准备９６５．４９万元。
２、期末其他应收款余额１９２，３１０．８１万元，应计提坏账准备１３，３６２．９７万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备５，５８３．８３万元，按个别确认法对八户回收困难公司全额计提坏账准备７，７７９．１４万元（其中子公司七户５，３１３．１４万元）。期初坏账准备余额为１１，９５８．５１万元，本期计提坏账准备１，４０４．４６万元。
３、期末存货余额７７，９９０．１７万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备４，９３９．６１万元，期初存货跌价准备余额为６１２．８０万元，本期对以前年度积压存货计提的存货跌价准备转回４０４．４６万元，转销７２．１４万元，本期计提存货跌价准备４，８０３．４２万元。
４、期末固定资产净额７２５，６５８．８５万元，按资产减值确定原则应计提固定资产减值准备１，２４８．８９万元，期初固定资产减值准备余额为１，３０２．７３万元，本期转销固定资产减值准备５３．８４万元。
５、同意新整合的蒲县各煤业公司对其期末账面固定资产和实物资产作为一个资产组并进行减值测试，无减值迹象。
由于业务需要，我公司需向兴业银行股份有限公司太原分行申请签发银行承兑汇票余额不超过壹拾伍亿元，向光大银行股份有限公司太原分行申请签发银行承兑汇票余额不超过壹拾亿元，向浦发银行股份有限公司长治分行申请签发银行承兑汇票余额不超过壹拾亿元，向中国银行股份有限公司襄垣支行申请签发银行承兑汇票余额不超过捌亿元，向中国建设银行股份有限公司长治潞安支行申请签发银行承兑汇票余额不超过伍亿元，向中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行申请签发银行承兑汇票余额不超过伍亿元，向华夏银行股份有限公司太原分行滨河西路支行申请签发银行承兑汇票余额不超过伍亿元。
公司向银行申请办理签发银行承兑汇票业务，以我公司的银行承兑汇票、定期存单或保证金作为质押担保，或信用签发银行承兑汇票。
山西潞安环能五阳弘峰焦化有限公司（以下简称“弘峰焦化”或“该公司”）是２００５年３月经第二届董事会第四次会议审议通过，由我公司与弓丽锋、潞安五阳广源实业公司、五阳煤矿工会共同出资设立。现该公司注册资本为２３１００万元，其中：我公司出资１６２４０万元，持股票比例为７０．３０３％；五阳煤矿工会出资３５５５．３万元，持股票比例为１５．３９１％；长治市鑫源祥农业科技有限责任公司出资２１００万元，持股票比例为９．０９１％；潞安五阳广源实业公司出资１２０４．７万元，持股票比例为５．２１５％。
五阳煤矿工会所持弘峰焦化股权是代为五阳煤矿职工出资。根据国资发改革【２００８】１３９号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、国资发改革【２００９】４９号《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》文件要求，为规范职工持股行为，我公司拟受让五阳煤矿工会所持弘峰焦化１５．３９１％的股权，受让价格以审计评估价格为准，具体股权转让事宜在董事会审议通过后按双方签订的协议办理。需上级有关部门批准的，经该部门批准后，完成相应的股权转让行为。
根据公司第三届董事会第二十一次会议（董决字２０１０第０４－０４号）决议，公司为被整合煤矿公司（简称“目标公司”）办理了壹年期委托贷款。鉴于目标公司工商注册登记手续正在办理中，现在处于技改阶段，资金较为紧张，目前无力偿还到期贷款，为支持目标公司按期完成技改建设，公司拟对原委托贷款办理展期，展期期限一年，借款利率按展期开始日同期银行贷款利率确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。
根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，为发挥公司控股子公司山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业公司”）在宁武、静乐地区资源整合的非消极作用和主体优势，逐步扩大公司在宁武、静乐地区的资源储量和产能，以利于在该地区规划建设千万吨级生产矿区。公司拟同意潞宁煤业公司作为整合主体参与山西省煤矿兼并重组事宜，并授权潞宁煤业公司依法办理相关煤炭资源整合重组事宜，包括但不限于与宁武县政府、静乐县政府及当地煤矿公司做协商和谈判、签署和履行有关协议、合同等相关收购、兼并、对外投资等资源整合事宜。
为保障生产经营工作的正常开展，我公司全资子公司山西潞安集团余吾煤业有限责任公司需向潞安集团财务公司申请流动资金贷款伍仟万元人民币（￥５０００万元），贷款期限为一年，贷款利率按放贷日同期银行贷款利率确定。该公司要合理的安排资金使用，制定还贷计划，保证按时还贷。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。
十三、《关于将山西蒲县伊田肥煤业有限公司等八公司纳入报表合并范围的议案》
依照国务院《探矿权采矿权转让管理办法》、《山西省煤炭资源整合和有偿使用的意见》（山西省人民政府令第１８７号）、《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）、《山西省人民政府关于进一步快速推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发［２００９］第１０号）等法律和法规和政策性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求，我公司分别与山西临汾蒲县３３座煤矿公司原股东协商，拟共同出资设立伊田肥煤业公司、黑龙强肥煤公司、黑龙关煤业公司、新良友煤业公司、开拓煤业公司、后堡煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司、宇鑫煤业公司九家公司。
２０１０年，除与宇鑫煤业公司原股东的资产收购协议正在商谈中外，上述其他八家煤业公司等整合主体内各被整合煤矿的资产收购协议多数已签订完毕，并按拟设立的新企业成立了相应的煤业公司筹备组，陆续接管了以上资源整合煤矿。
根据山西省煤炭资源的有关政策，每一整合主体内保留一至两个过渡生产矿井，从接管日至该煤业公司成立前其生产经营由我公司负责。目前，各煤业公司已工商管理部门进行了名称预核准，并取得了新煤业公司的采矿许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等。过渡生产期间产生的留存收益，由拟设立的煤业公司股东按股权比例享有。
鉴于以上情况，公司本年度拟将伊田肥煤业公司、黑龙强肥煤公司、黑龙关煤业公司、新良友煤业公司、开拓煤业公司、后堡煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司等八个公司纳入我公司本年度合并报表范围。宇鑫煤业公司本年度未纳入合并报表范围。
山西潞安温庄煤业有限公司（以下简称“温庄煤业”）是２００６年１２月我公司以出资重组方式整合武乡县温庄联营煤矿，而重新设立的新公司。该公司注册资本１６５００万元，其中：我公司出资１４８５０万元，占９０％的股权；长治市振山经贸有限公司出资９００万元，占５．４５％的股权；武乡县蟠龙镇政府出资７５０万元，占４．５５％的股权。
温庄煤业股东之一长治市振山经贸有限公司拟将其持有的温庄煤业５．４５％的股权转让给第三方。根据《公司法》规定，作为温庄煤业的控制股权的人，我公司享有该股权的优先购买权。为保证温庄煤业良好的生产经营秩序，减少因股权转让带来的影响，经我公司有关部门与长治市振山经贸有限公司协商，拟受让该股权，受让价格不高于净资产价格。具体股权转让事宜在董事会审议通过后按双方签订的协议办理。需上级有关部门批准的，经该部门批准后，完成相应的股权转让行为。
山西潞安集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）由山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）与我公司共同出资设立。注册资本金为１０亿元，其中我公司出资３．３３亿元，占出资总额的３３．３３％，集团公司出资６．６７亿元，占出资总额的６６．６７％。为加强公司资金管理与控制，提高资金使用效率，扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，经第三届董事会第四次会议和二○○七年第一次临时股东大会同意，我公司与财务公司签订金融服务协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，此项金融服务协议需重新提请董事会审议。根据协议，财务公司为我企业来提供以下金融服务：
１、办理存款、贷款业务。公司在财务公司的存款余额不超过公司全部银行存款余额的７０％；公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
同时，公司有权在了解市场行情的前提下，结合自己利益决定是不是与财务公司做业务合作，也可根据真实的情况在履行协议的同时由别的金融服务机构提供相关的金融服务。因山西潞安矿业集团为公司控制股权的人，属关联交易，按照《公司关联交易准则》的有关法律法规，此项关联交易需提交股东大会审议，且在股东大会通过后签订协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。
十六、《关于确认蒲县黑龙强肥煤有限公司与南湾强肥煤业有限公司签定的经济补偿的议案》
２００９年５月，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司出资整合了山西蒲县黑龙强肥煤有限公司（以下简称“黑龙强肥煤”），并以该公司为主体于２００９年１２月签订资产转让协议兼并重组了山西蒲县南湾强肥煤有限公司（以下简称“南湾强肥煤”）。
由于南湾强肥煤近年来陆续在矿井建设、技术改造等方面投入大量资金，并且因政府政策、市场等因素未正常生产经营，同时在资产协议签订后为维持矿井安全仍有部分资金、设备投入，考虑到原南湾强肥煤投资人承受了较大经济损失，在当地政府的主导协商下，黑龙强肥煤与南湾强肥煤于２００９年１２月２３日签署了１３，４７０万元的《补充协议》；考虑到南湾强肥煤随后又陆续在矿井建设、技术改造等方面投入资金３０，２０３．０８万元，黑龙强肥煤与南湾强肥煤又于２０１０年１１月１２日签署了３０，２０３．０８万元的《经济补偿协议》，拟补偿南湾强肥煤共计４３，６７３．０８万元。
按照中国证监会山西监管局下发的《关于做好上市企业内部控制规范试点有关工作的通知》要求，依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内控指引》的相关规定，为逐步加强和完善企业内部控制体系，进一步提升公司经营管理上的水准和防范风险的能力，促进公司可持续发展，特制定内部控制规范实施工作方案。
依据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构，聘期为一年。公司２０１０年度确定支付审计费用为人民币２００万元。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届监事会第十六次会议，于二○一一年三月二十八日在公司会议室召开。会议应到监事六人，实到监事五人，监事徐元庆先生授权李建文先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会副主席李建文先生主持，以举手表决方式，审议并通过以下决议：
三、《关于审议公司＜二○一○年度财务决算报告与二○一一年度财务预算报告＞的议案》
为维护股东的利益，根据公司《章程》第一百五十五条关于监事会职权的规定，监事会对公司《二○一○年度利润分配的议预案》是否严格按照同股同权、同股同利的原则分配等方面需做进一步审议。
议案详细的细节内容见公司２０１１－００２号《关于二○一○年度利润分配预案的公告》。
为维护公司全体股东和员工的利益，监事会对公司二○一一年度关联交易是不是满足公司和全体股东的利益，关联交易行为是否公平合理，是不是满足《公司关联交易准则》等方面需做进一步审议。
为维护全体股东的利益，加快公司煤炭资源整合步伐，监事会需对《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款展期的议案》是不是满足《公司法》和《公司关联交易准则》等法律、法规的相关规定进行审议。
议案详细的细节内容见公司２０１１－００３号第三届董事会第二十三次会议决议公告。
为维护公司全体股东和员工的利益，监事会需对《关于余吾煤业公司申请流动资金贷款的议案》是不是满足《公司法》和《公司关联交易准则》等方面需做进一步审议。
议案详细的细节内容见公司２０１１－００３号第三届董事会第二十三次会议决议公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项金融服务协议需重新审议。为维护公司全体股东和员工的利益，监事会对《关于山西潞安集团财务有限责任公司为我企业来提供金融服务的议案》是不是满足公司和全体股东的利益，关联交易行为是否公平合理，是不是满足《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》和《公司关联交易准则》等有关法律、法规规定等方面需做进一步审议。此案提请监事会审议。
议案详细的细节内容见公司２０１１－００３号第三届董事会第二十三次会议决议公告。
监事会认为，公司《二○一○年度报告》编制及审议程序符合有关法律和法规、《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从每个方面真实地反映出公司二○一○年度经营管理和财务情况等事项；在提出本意见前，未曾发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上煤炭买卖协议实际结算价格依据市场变动情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预先制作的构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；
集团公司的前身潞安矿务局，成立于１９５９ 年１ 月１ 日，是全国５１２ 家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。２０００ 年７ 月，经山西省人民政府以晋政函〔１９９９〕１１４ 号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。２００１ 年１１ 月１２ 日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔２００１〕４５ 号文件同意，授权经营国有资产。
２、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控制股权的人，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；焦炭、生铁、建材、矿用设备批发零售；民用型煤加工、销售。（法律和法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）＊＊＊＊
２、与上市公司的关联关系：山西潞安煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
经营范围：柴油 石脑油 焦油 轻油 ＬＰＧ 液氩液氧 液氮混合醇燃料 硫磺 硫酸 硫铵 液氨 尿素 苯 甲苯 二甲苯及其他煤炭加工和转化产品的研究（涉及前置审批项目的，在未取得批准证书前不可以从事该项目的经营活动）
２、与上市公司的关联关系：山西潞安煤基合成油有限责任公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安煤基合成油有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
２、与上市公司的关联关系：山西潞安容海发电有限责任公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安容海发电有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
２、与上市公司的关联关系：山西潞安余吾热电有限责任公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安余吾热电有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律和法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）＊＊＊
２、与上市公司的关联关系：山西潞安机械有限责任公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
经营范围：工业与民用建筑安装工程、矿山工程及房地产开发、大型土石方工程、地基处理与基础工程、钢结构工程、塑钢及彩钢制品生产 。
２、与上市公司的关联关系：山西潞安工程有限责任公司为我公司的发起人股东，是我公司不存在控制关系的关联方。
经营范围：金属材料、木材、橡胶制品、五金交电、纺织品、百货、焦炭的销售；铁路运输服务。
２、与上市公司的关联关系：郑州郑安物流有限责任公司是集团公司下属上海潞安投资有限公司的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
经营范围：煤炭批发经营（有效期限至２０１０年１２月３１日）、（法律和法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）＊＊＊矿山工程、房屋建筑工程项目施工总承包贰级；建筑装修装饰、防腐保温、机电设施安装工程专业承包贰级；煤矿主要设备检修；道路普通货物运输（以上经营项目均以资质证核定的范围和期限为准）；煤矿采掘设备、其他机械电器设备（不含品牌汽车）和配件销售及进出口业务；劳务派遣；经济技术信息咨询服务；物业管理（凭有效资质证经营）；园艺、绿化；煤气设备及配件、金属材料（不含贵稀有金属）、金属制品、农产品、菌木批发零售。
２、与上市公司的关联关系：华亿实业公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
经营范围：苯胺、硝基苯（有效期至 ２０１１ 年８ 月１４ 日）、硝酸磷肥、液氨、硝酸，三元肥，硝铵、硝酸钙、二氧化碳及其它化工产品，压缩、液化气体（有效期至２０１３ 年７ 月３１ 日），水泥及制品，塑料编织袋及塑料制品的生产及销售；高压容器、第三类低、中压容器的制造、销售（有效期至２０１０ 年７ 月１７ 日），化工技术研究、开发；劳务服务（不含对外），经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
２、与上市公司的关联关系：天脊煤化工集团股份有限公司是集团公司的全资子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，天脊煤化工集团股份有限公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润１０％确定交易价格。
（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
（一）董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，出席会议的６名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。
该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司煤炭品种结构调整，增强产品竞争力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。
此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井的建设步伐，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
此次贷款是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。贷款协议的签订有利于缓解余吾煤业公司流动资金不足压力，保证余吾煤业公司生产经营工作的正常开展，有利于余吾煤业二期扩能工程顺利投产，有利于公司煤炭主业扩大产能，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
此次金融服务是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过该项金融服务，公司将有利于推进资金的统筹安排和集约化管理，有效增强企业内外部融资功能和财务控制能力，进一步增强公司核心竞争力。同意执行此项议案。
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股子公司山西潞安环能上庄煤业有限公司（以下简称“上庄煤业”）于本公司对其股权收购前存在数项担保事项。截至２０１０年１２月３１日，该等贷款已逾期，并正在办理延期转贷手续。上庄煤业公司另一股东杨富民（即上庄煤业原矿主，现持有上庄煤业１７．８％股权）已承诺办理上述贷款担保人的变更手续，并承诺承担其变更期间的担保责任，并以其所持有的上庄煤业公司１７．８％的股权以及未来收益作为抵押承担该等担保可能发生的或有损失。
对上庄煤业形成的上述担保事宜，上庄煤业按担保协议承担相应的担保责任，上庄煤业负责人应督促杨富民尽快完成该等担保的解除手续，并按其承诺以其所持有上庄煤业的股权以及未来收益作为抵押，承担该等担保可能发生的或有损失。截至２０１０年１２月３１日，上庄煤业总资产２５２，１９５，８０３．１０元，净资产１８，９８０，６２４．７７元，净利润７，９３６，５６９．４６元（基建未完成），２０１１年预计达到设计产能６０万吨。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）２０１０年关联交易中我公司从集团及其子公司购入项目的具体发生额与年初预计数额有一定差距，具体发生情况如下：
１、收购司马煤业公司煤炭。由于２０１０年实际购入煤炭数量增加，价格也因市场变化发生调整，因此实际发生额超出预计总金额增加９，１０５．３４万元，达到《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．４的规定，需重新提请董事会审议确认。
２、综合服务项目２０１０年预计发生额为３５，０００万元，由于电费、水费、公寓住宿费等增加，导致实际发生比年初预计额多发生７，６８４．８万元，需重新提请董事会审议。
３、液压支架、皮带机采购协议。由于受实际生产工作中地质条件影响，液压支架、皮带机采购的需求量加大，实际发生额比预计发生额增加２７，２７１．２５万元，需重新提请董事会审议。
４、房屋建筑及井巷工程维修费２０１０年预计发生额为２５，０００万元，由于生产需要年内实际工程量增加，导致实际发生比年初预计额多发生９，６４４．７９万元，需重新提请董事会审议。
（二）我公司出售给集团及其子公司的关联交易项目，与年初预计数额有一定差距，具体情况如下：
１、向容海电厂销售煤炭。由于２０１０年实际销售煤炭数量增加，价格也因市场变化发生调整，因此实际发生额超出预计总金额增加５，５４３．９９万元，需重新提请董事会审议确认。
２、向潞安煤炭经销公司销售煤炭。由于煤炭价格调整，销售煤炭数量增加，因此实际发生额超出预计总金额增加６９，６９２．９２万元，需重新提请董事会审议确认。
（三）２０１０年７月潞安集团收购华亿实业公司，因此华亿实业公司纳入上市公司关联企业范围，全年发生的关联交易需重新审议确定，具体情况如下：
１、我公司从华亿实业公司采购材料，按不高于第三方的价格确定合同价格。２０１０年发生额为３２，０８０．２８万元。
２、华亿实业公司为我公司提供加工修理、工程及其他劳务服务，２０１０年发生额为１４，７９８．６万元。
３、我公司向华亿实业公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定。２０１０年发生额为２７，３２９万元。
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；
集团公司的前身潞安矿务局，成立于１９５９ 年１ 月１ 日，是全国５１２ 家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。２０００ 年７ 月，经山西省人民政府以晋政函〔１９９９〕１１４ 号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。２００１ 年１１ 月１２ 日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔２００１〕４５ 号文件同意，授权经营国有资产。
２、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；焦炭、生铁、建材、矿用设备批发零售；民用型煤加工、销售。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）＊＊＊＊
２、与上市公司的关联关系：山西潞安煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
２、与上市公司的关联关系：山西潞安容海发电有限责任公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安容海发电有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
经营范围：煤炭批发经营（有效期限至２０１０年１２月３１日）、（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）＊＊＊矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级；建筑装修装饰、防腐保温、机电设施安装工程专业承包贰级；煤矿主要设备检修；道路普通货物运输（以上经营项目均以资质证核定的范围和期限为准）；煤矿采掘设备、别的机械电器设备（不含品牌汽车）和配件销售及进出口业务；劳务派遣；经济技术信息咨询服务；物业管理（凭有效资质证经营）；园艺、绿化；煤气设备及配件、金属材料（不含贵稀有金属）、金属制作的产品、农产品、菌木批发零售。
２、与上市公司的关联关系：华亿实业公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
公司发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同种类型的产品的公平市场行情报价；无公平市场行情报价的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润１０％确定交易价格。
（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这一些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
（一）董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，出席会议的６名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。
由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，２０１０年关联交易中有两类实际发生额超出预计总金额和一类新增关联交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．４的规定。经我们独立董事再次审议，一致认为此三类关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。同意执行此项议案。
有关关联交易的协议，将依据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
